区块链应用的加密积分计划

研究 • 2024年7月22日 • 25 分钟

加密积分计划

它们是什么以及如何运作

介绍

本报告深入探讨了加密积分的历史、它们如何运作、多年来使用积分激励用户活动的主要 dapp，以及根据美国法律和法规，关于积分合法性的未决问题。越来越多基于区块链的应用程序正在通过积分来激励用户活动。积分是一种游戏化机制，通过该机制，用户可以根据 dapp 开发团队设定的标准，衡量其在去中心化应用程序 (dapp) 或服务上的活动并获得奖励。Dapp 开发者可以设计一个积分系统，以鼓励其应用程序上的特定类型的行为和活动，尤其是在启动的早期阶段，以引导用户并提高应用程序的参与度。用户被激励去收集积分，主要是因为他们预计这些积分未来会转换为代币。

迄今为止，dapp 发行的积分没有任何货币价值，而代币通常有。诸如非同质化代币 (NFT) 市场 Tensor 和 Blur 等应用程序已经使用用户持有的积分数量来确定他们可以通过季节性代币空投获得多少代币。然而，历史上，发行积分并没有提供任何保证会转换为代币或货币价值，这是造成在美国发行积分存在法律不确定性的原因之一。加密积分计划的合法性尚不明确的另一个原因是，确保美国所有积分计划公平进行的政策和规则仍然不明确。本报告还将探讨主要由信用卡网络和零售品牌推动的积分计划的一般合法性。

积分简述

积分是“空投挖矿”的下一个演变。“空投挖矿”指的是为了获得未来代币奖励而使用 dapp。空投矿工通常不能保证他们的使用会转化为代币奖励，但多年来令人惊喜的代币空投（例如：Uniswap 和 ENS）导致大量个人仅基于未来会有空投的假设而使用协议。这种类型的用户活动的激增导致许多加密服务和应用程序，如 OpenSea、MetaMask、Obol 等，发布公告，重申他们不推出代币的意图，并警告用户防范虚假宣传虚假代币发布的诈骗。尽管有这些公告，但在这些平台上仍不乏空投矿工投机并要求尚未发行过代币的 dapp 发行代币。

历史上，空投挖矿一直是加密行业一项有利可图的活动，可以为矿工带来高回报。以太坊上几乎所有的 Layer-2 (L2) 协议都向早期用户空投了新铸造的代币，例如那些将资产桥接到 L2 或在那里发送交易的用户：

• Arbitrum 在 2023 年 9 月 24 日 向其平台用户空投了 11.62 亿个 ARB 代币。

• Starknet 在 2023 年 10 月 30 日 向其平台的早期贡献者空投了 100 亿个 STRK 代币。

• Optimism 在 2024 年 2 月 20 日 的第四轮空投中，向其平台的 NFT 创作者空投了 1000 万个 OP 代币。

空投在加密领域变得无处不在，不仅仅是在以太坊生态系统中。桥接协议 Wormhole 和数据可用性 (DA) 平台 Celestia 是其他进行空投的高调加密项目的例子，分别奖励其用户 6.78 亿和 6000 万个原生代币。

当一个项目宣布他们的空投时，他们通常也会公布空投的资格标准，通常会奖励早期用户和/或项目的贡献者。以 Celestia 的 TIA 空投为例，该空投于 2023 年 10 月 17 日结束，其标准还奖励了竞争对手数据可用性层的贡献者和用户，以激励这些用户远离现有的 DA 解决方案（如以太坊），并选择使用 Celestia 作为替代 DA 解决方案。有关 TIA 空投如何类似于对以太坊生态系统的“吸血攻击”的更多信息，请阅读 这篇 Galaxy Research 时事通讯。

鉴于空投的资格标准通常与空投本身同时宣布，如果用户在空投宣布时没有满足这些标准，他们很可能没有资格获得任何奖励。为了确保资格，空投矿工通常会参与早期阶段加密项目的所有类型的活动，根据项目的性质，可能包括加入 Discord 频道、向 GitHub 存储库贡献代码、提交链上交易、交换、桥接或锁定 dapp 上的资产。

对于一个长期没有确认空投和公布代币分配资格标准的项目，参与度通常会逐渐减少。对于那些推出积分计划但延迟公布积分如何兑换或在 dapp 上使用的项目的来说，情况也是如此。积分挖矿可能要求用户遵循 dapp 开发者创建的指南，并根据这些规则与 dapp 互动。通过积分，开发者可以明确地鼓励和阻止特定类型的用户行为。Dapp 参与的游戏化是积分计划的主要好处之一。

然而，积分计划的主要缺点是其不透明性。加密积分计划通常首先向用户提供积分，然后才告诉用户重要的细节，例如积分如何兑换、用于哪种类型的奖励以及何时兑换。这通常会比早期的空投挖矿形式产生更多的关于协议及其潜在空投的猜测，在早期的空投挖矿中，用户无法得知他们相对于其他用户的地位。此外，由于某些积分计划的模糊性，积分挖矿也可能与空投挖矿活动无法区分。

为了更仔细地了解这些优点和缺点，我们将检查 2022 年至 2024 年期间推出的五个加密积分计划的详细信息，从该期间最早推出的 Tensor 积分开始。

1. Tensor 积分

Tensor 于 2022 年 7 月推出，是一个建立在 Solana 区块链上的非同质化代币 (NFT) 市场。2022 年 9 月，Tensor 团队推出了 其积分计划，这是加密领域最早推出的积分计划之一。如果用户在 NFT 交易量中达到至少 500 SOL，并且没有进行刷量交易或高价交易来增加他们的交易量数字，则可以在 Tensor 积分计划的第 1 季中赚取积分。第 1 季于 2023 年 3 月 6 日结束，符合条件的用户可以用他们的积分兑换由 Tensor 团队发行的名为 Tensorians 的 NFT。

在他们的积分计划的第 2 季中，Tensor 团队引入了“忠诚度”的概念。为了提高用户可以从他们的积分中获得的 NFT 的稀有度，用户需要避免在 Tensor 之外的其他市场上列出他们的 NFT。这种奖励用户市场独占性的标准后来促使其他 NFT 市场（如 Blur）在其随后的积分计划中采用类似的要求。与第 1 季一样，参加第 2 季的 Tensor 用户没有被告知他们的积分可以如何兑换的细节，尽管有些人猜测这一季的积分可能可以兑换 Tensor 治理代币。

Tensor 第 2 季于 2023 年 7 月 29 日 结束。积分不可兑换为代币。然而，Tensor 积分计划的第 3 季于 2024 年 4 月 2 日结束，确实导致了 $TNSR 治理代币的代币空投。如上图所示，正是在这个季度，Tensor 的交易量达到了历史新高。值得注意的是，在第 3 季中，Tensor 团队还引入了通过创建独特的推荐代码来跟踪推荐活动的 用户推荐 这一附加标准。像使用积分来提高忠诚度一样，用于推荐的积分此后已成为许多加密积分计划中的常见标准。

为了防止参与者找到方法来夸大他们的收益，Tensor 团队还在第 3 季中取消了参与者实时查看他们账户中积累了多少积分的功能。Tensor 团队用于记录用户积分的链下和私有会计模型是所有加密积分计划中普遍存在的规范。积分与空投的不同之处在于，它们不是在区块链上发行或记录的，因此，如果没有积分发行者的许可，就不能获得、转移或兑换。这也是为什么积分不应该有任何货币价值，因为这些积分在技术上不能用于发行者设定的用途之外的任何目的。

2024 年 4 月 2 日，Tensor 团队开始了他们的积分计划的 第 4 季，预计将奖励用户 Tensorian NFT 和 Tensor 治理代币。目前尚不清楚 Tensor 的第四季积分何时结束。然而，重要的是要注意，如果结果与用户的期望不符，改变积分积累的标准会给项目带来反弹。由于对 TNSR 空投的争议，Tensor 团队修改了他们的第 4 季标准，以安抚他们平台的超级用户。

总而言之，Tensor 积分计划说明了赚取加密积分的常见标准，这些标准最常见包括但不限于：

• 使用平台

• 避免使用其他竞争平台

• 通过推荐代码引导其他用户使用平台

Tensor 积分计划还高亮显示了其他加密积分计划中常见的其他功能。它们包括：

• 链下记录积分积累。

• 延迟公布积分兑换的详细信息。

• 每季改变积分积累和兑换的标准

2. Blur 积分

在 Tensor 的第一季积分推出一个月后，另一个建立在以太坊上的 NFT 市场 Blur 推出了类似的积分计划。Blur 的积分计划与其市场的首次亮相相吻合，并奖励用户在其新推出的平台上进行交易。其他竞争 NFT 市场（如 Opensea）的用户也被自动奖励积分，他们可以通过在 Blur 上完成交易来增加积分。Blur 团队在他们的积分计划的第一季中坦率地表示，这些积分最终可以兑换为 BLUR 代币，尽管该团队没有具体说明兑换何时发生或积分到代币的兑换如何运作。

Blur 平台在其推出后的最初几周内立即获得了很高的使用率，超过了 OpenSea 等老牌企业 4 倍的交易量。

在 Blur 于 2022 年 10 月推出到 2023 年 2 月推出 BLUR 代币期间，共分发了 3.6 亿积分。2 月份积分计划的结束开启了一个新的积分季，Blur 团队明确表示，该季将侧重于用户的“忠诚度得分”。与 Tensor 一样，在 Blur 积分计划的第 2 季中，赚取积分的标准之一是要求用户不要在任何其他竞争平台上列出出售他们的 NFT。在两次推迟积分季的结束时间后，Blur 团队于 2023 年 11 月结束了他们的积分计划的第 2 季。目前尚不清楚 2 月至 11 月期间向用户分发了多少积分。然而，在第 2 季结束时，向用户空投了 3 亿个 BLUR 代币，当时价值约 1.07 亿美元，其中一名用户从第 2 季积分计划中兑换了 估计 1120 万美元 的 BLUR 代币。

第 2 季的结束开启了 Blur 积分计划的第 3 季，该季于 2024 年 6 月 26 日最近结束。截至 2024 年 7 月 8 日，该平台正处于第 4 季的高潮。Blur 的开发团队 宣布 将在第 4 季结束时向 NFT 交易者分配 500,000,000 个 $BLAST 代币。有关 Blast 积分计划的更多信息将在本报告的后面部分进行说明。

Blur 积分计划与 Tensor 积分计划有许多相同的特征。然而，并非所有积分计划都像 Tensor 和 Blur 那样明确指出最终会将积分兑换成代币，我们将在本报告的下一部分中讨论 Friend.tech 积分。

3. Friend.tech 积分

Tensor 和 Blur 积分计划的成功启发了其他加密项目采用类似的模式来鼓励用户参与。Friend.tech 是一个建立在 Layer-2 (L2) 协议 Base 上的去中心化社交媒体应用程序，它与积分计划同时推出。Friend.tech 团队在 2023 年 8 月宣布，在平台推出后的前六个月内，每周五都会根据用户在平台上的活动向用户空投积分。当时，该团队表示他们将在 2023 年 8 月至 2024 年 3 月期间分发 1 亿积分。预计这些积分将在平台上具有“ 未来用途”，但目前尚不清楚这些积分在 Friend.tech 上的确切效用。该团队 表示，积分的积累是为用户“链下”记录的，除了“像往常一样”使用他们的应用程序外，没有其他特定的赚取积分的方法。

Friend.tech 积分计划的两个特点与 Tensor 和 Blur 积分计划不同。首先，Friend.tech 开发团队最初没有表明用户赚取的积分以后可以兑换为 dapp 发行的代币。这是其他一些加密积分计划也模仿的一个特点，例如加密钱包 Rainbow 和 restaking 协议 EigenLayer 的积分计划。Friend.tech 和 EigenLayer 的积分计划最终确实公布了为其用户的代币空投，这将在本报告的后面部分进行更详细的讨论。截至 2024 年 7 月 8 日，Rainbow 上的积分效用仍不明确。其次，Friend.tech 团队没有指定赚取积分的任何详细标准，这意味着 Friend.tech 开发者没有像 Tensor 和 Blur 开发者那样使用积分计划来鼓励或阻止其 dapp 上的某些类型的行为。积分主要用于通过游戏化任何和所有的 dapp 互动（即买/卖/持有其他用户的密钥或在你自己的 Friend.tech 聊天中保持活跃）来鼓励对应用程序的总体参与。

Friend.tech 在 2023 年 8 月推出后的增长令人印象深刻。Friend.tech 的用户群在 3 个月内增加了 416 倍，该应用程序产生了超过 2700 万美元的收入。然而，正如 这份 Galaxy Research 报告 中所述，最初活动激增的驱动力是由于对 Friend.tech 代币空投的预期。由于在 2024 年初没有看到 Friend.tech 团队的空投迹象，因此用户活动暂时下降，然后在 4 月下旬再次回升。2024 年 4 月 26 日，该团队宣布已完成对用户链上活动的快照，表明空投即将到来。

FRIEND 空投于 2024 年 5 月 3 日与应用程序的“V2 升级”一起正式进行，该升级引入了诸如 BunnySwap（这是 Friend.tech 资产的去中心化交易所）和 Clubs（这是一种新型的 Friend.tech 频道，用户可以与其他内容创作者共同拥有）之类的新功能。据报道，自 5 月 3 日以来，用户已经 声明 了 8100 万个 FRIEND 代币。正如以下图表所示，该代币的价格自首次亮相以来大幅下跌：

由于加密积分计划的不透明性，它们通常会像常规空投一样，引发对 dapp 代币推出的期待和期望。无论用户是为了空投而挖矿积分还是普遍参与 dapp，链上活动的动机都是相同的，而且往往是短暂的。积分计划通常不会改善代币推出后用户保留率或代币价格稳定性。

4. Blast 积分

Blast 是一个 L2，它参与 ETH 质押并将质押收益返还给 L2 用户。Blast 由 Blur 的化名创造者“Pacman”创立，于 2023 年 11 月 20 日 宣布。随着项目的推出，Blast 团队还宣布了“早期访问”用户可以赚取 Blast 积分的标准和时间表。正如 Blast 团队 在一条推文中 所述，“仅限受邀者才能获得早期访问权限，并且每个加入的人都将获得 Blast 积分奖励。”

如果你受邀参加早期访问积分计划（无论是通过 Blast 团队还是现有的早期访问积分计划成员），你可以在 Blast L2 的官方主网启动之前将资产桥接到 Blast L2。早期访问用户根据他们桥接到 Blast 的金额以及他们邀请加入该计划的用户的数量，使用其唯一的推荐链接来累积更多积分。

Blast 积分计划与 Tensor 和 Blur 积分计划有许多相似之处。所有三个积分计划都奖励用户与 dapp 和用户推荐的互动。此外，所有三个积分计划都明确表示积分将如何用作 未来代币空投 标准的一部分。Blast 文档 声明 ：“Blast 空投的 50% 分配给 Blast 积分。你的钱包将根据你的 ETH/WETH/USDB 余额每区块自动赚取积分。这会实时反映在你的 Blast.io 空投仪表板上。”

2024 年 2 月 29 日，Blast 在主网上线，积分计划的早期访问阶段结束。如下图所示，自从其早期访问积分计划结束以来，以及此后缺乏继续激励积分矿工继续与 dapp 交互的措施，Blast L2 的新存款大幅减少到接近于零。

在早期访问积分计划结束时，Blast 团队没有立即 宣布 关于将 Blast 积分兑换成代币的更多细节，例如将发行多少代币以及即将到来的空投的另外 50% 的分配标准。2024 年 6 月 26 日，Blast 团队最终 推出 了 $BLAST 代币，并允许用户将其积分兑换为该代币。在撰写本文时，Blast 正处于其第二个积分季的高潮。

值得注意的是，Blast 和 Blur 的创始人在这两个协议的积分计划之间创建了协同效应。对于 Blur 积分计划的第 3 季和第 4 季，Blur 用户都可以期望最终将积分兑换成一定数量的 BLAST 代币。正如 Blur 团队撰写的 一篇博文 中所述：“Blur 第 4 季由全栈链 Blast 提供支持。500,000,000 $BLAST 已分配给第 4 季。第 4 季于 2025 年 6 月结束（总共 12 个月）。”我们将于本报告下一节中详细讨论在两个不同的加密协议中向用户发行积分的做法。

5. EigenLayer 积分

最近推动加密领域活动的积分计划，并为其他加密项目推出自己的积分计划创造了机会的是 restaked 积分。由 EigenLayer 团队创建，restaked 积分是奖励给将流动性（即资产）锁定到 EigenLayer 协议中的用户的积分，EigenLayer 协议是一个建立在以太坊上的 restaking 协议，目前处于主网启动的早期阶段。鉴于截至 2024 年 4 月 17 日，没有代币或 ETH 形式的质押奖励可以赚取，因此 EigenLayer 中的质押者目前正在赚取“restaked 积分”。与 Friend.tech 团队一样，EigenLayer 尚未明确说明 restaked 积分未来将具有何种效用。该团队 在其协议的使用条款和条件 中声明：“在你使用服务时，你可能会被赋予某些声誉指标、积分或其他无形奖励（“奖励”）。奖励不是，并且可能永远不会转换为、累积为、用作计算基础或成为任何其他代币或虚拟资产或其分配。”即便如此，许多人 推测 restaked 积分最终可以兑换为 EigenLayer 代币。

作为以太坊上最受期待的加密项目之一，自 2023 年 6 月 14 日 EigenLayer 推出以来，总价值锁定资产已累计达到 140 亿美元，当时该协议首次开放存款到其平台。

以太坊上质押的总 ETH 供应量的 16% 以上已锁定在 EigenLayer 中。估计有 1310 亿积分 已分发给 EigenLayer 中的质押者，并且超过 99% 的积分供应分发给了少数用户，很可能是第三方 liquid restaking 服务。EigenLayer 上的活动为第三方 liquid restaking 服务（如 Ether.fi、Puffer.finance 和 Kelp）创造了机会，可以创建自己的积分计划，这些计划不仅可以为用户赚取 EigenLayer 积分，还可以赚取 liquid restaking 平台固有的积分，即 Ether.fi 积分、Puffer.finance 积分和 Kelp 积分。

这些建立在 EigenLayer 积分之上的额外积分计划中的每一个都有自己的标准、跟踪系统和条件。Certain points such as the points earned from liquid restaking protocol Kelp can be traded directly with other users without the need for a secondary market like Whales Market. 收益代币化协议（如 Pendle Finance）也设置了通道，以便其他类型的积分（包括具有 liquid restaking 积分的用户）可以交易这些资产，并在它们可以在 EigenLayer 上兑换之前提前获得固定收益。

此外，还有与 EigenLayer 竞争的 restaking 协议，如 Karak，它们正在奖励那些愿意从 EigenLayer 中提取资产并将其存入其竞争 restaking 协议中的用户积分。为用户跟踪从各种 restaking、liquid restaking 和积分交易协议中获得的积分的复杂性日益增加，这为像 Sentio 这样的加密项目创造了机会，可以专门从事新产品，以跟踪用户在多个协议中的积分积累。

2024 年 4 月，EigenLayer 团队公布了第一批节点运营商 (NO) 和主动验证服务 (AVS)，用户可以通过它们赚取 restaking 奖励。虽然 NO 可以选择保护 AVS，并且用户可以选择将他们的 restaked ETH 委托给哪些 NO，但目前没有各方赚取 restaking 奖励。此外，EigenLayer 团队还公布了关于他们的代币空投的详细信息。

代币 EIGEN 允许用户在 5 月 10 日至 9 月 7 日之间领取。预计通过空投的第一季将向用户分配大约 8300 万个代币，占初始代币总供应量的 5%。首次推出时，$EIGEN 的总供应量将为 1,673,646,668.28466 个代币，其中高达 15% 的供应量已预留用于通过未来的季节性空投进行分配。

重要的是要注意，Eigen 基金会为 EIGEN 的分配制定的标准没有明确提及积分。申领 $EIGEN 的标准确实包括赚取 Eigen 积分的相同标准，这表明拥有 Eigen 积分的用户将能够申领一定数量的 $EIGEN 代币，但目前尚不清楚具体有多少。对 $EIGEN 代币的常见问题解答 还指出，通过某些去中心化金融协议（如 Pendle 和 Equilibrium）质押到 EigenLayer 的用户将需要等待 第 1 季 $EIGEN 空投的第 2 阶段，并且分配给他们的第 1 季空投总量的百分比将小于直接通过 EigenLayer 和通过 LRT 质押的参与者。这可能表明 Eigen 基金会正在自由地偏离专门使用其积分计划来分配 $EIGEN 代币，并且可能不会以相同的方式分配给所有与 EigenLayer 相关的积分提供商。

由于对 EigenLayer 的空投标准的强烈批评，Eigen 基金会在 2024 年 5 月 3 日 修改 了关于其空投的详细信息。他们宣布他们将为符合条件的用户的基础金额 10 个代币额外奖励 100 个代币。这就像 Tensor 团队由于不满的用户而修改了他们的第 4 季 TNSR 空投的详细信息一样。截至 2024 年 7 月 22 日，已有 8600 万个 EIGEN 代币通过空投被用户认领。目前，所有代币均不可转让。

除了上面提到的五个加密积分计划之外，还有大量的其他加密积分计划。以下是 2022 年至 2024 年期间推出的其他加密积分计划的摘要：

对于尚未启用兑换为代币的积分计划，在某些情况下，由于 Whales Market 和 Aevo 等应用程序创建了预发布积分市场，在这些 dapp 上赚取的积分可以在二级市场上以货币价值进行交易。鉴于 Margin.fi 和 Grass（以及上面列出的其他 dapp）尚未发布关于可以从积分中兑换的奖励的详细信息，因此用户可以在 Whales Market 上推测这些积分的价值。

鉴于积分不是链上资产，并且无法在区块链地址之间转移，因此用户存入等同于他们试图购买或出售的积分价值的抵押品。一旦积分可以兑换，Whales Market 上的卖家会将可兑换资产转移给买家，而买家会将资金转移给卖家。这些交易通过 Whales Market 积分市场智能合约执行。在验证销售已完成后，买方和卖方的抵押品都会被解锁并转移给卖方。Whales Market 上的积分价值在 0.00 美元到 6.23 美元之间。

积分的流动性很低，并且要价不能准确反映如果积分确实转换为代币，市场最终可能会走向何方。Whales Market 上的大多数积分产品最终都没有被投标人填满，如上表 Whales Market 上已填补的买入和卖出订单份额所示。

积分的优点和缺点

加密积分计划是 dapp 开发者吸引用户活动和参与的一种流行方式，尤其是在启动后的最初几个月内在空投前。正如上面的案例研究所示，每个加密积分计划都是独一无二的，尽管存在相似之处。根据协议的不同，赚取积分的标准也会有所不同，尽管积分的两个常见标准是忠诚度和推荐。虽然有些加密积分计划明确说明最终会将积分转换为代币，但另一些则没有。有些有赚取积分的特定标准，而另一些则没有。有些会使用户能够通过用户可以链接到其加密钱包地址的自定义仪表板查看他们赚取的积分数量，而另一些则会混淆此信息，直到积分季结束。

积分挖矿是空投挖矿的一种更加游戏化的版本，它允许矿工计算和衡量他们在基于区块链的协议中的参与度。然而，积分除了这一点之外并没有实现太多。通过积分计划仍然存在空投挖矿的所有行为，并且几乎没有减少关于何时发生空投以及参与空投所需的条件的不确定性。赚取积分的过程与赚取代币空投的过程同样不透明且难以预测。

因此，虽然积分确实进一步游戏化了空投挖矿的行为，但它们并没有改变这种活动的动机。积分计划之所以受欢迎，并不是因为它们为应用程序带来了新用户或以新的方式吸引现有用户。积分主要是采用一种现有的行为（空投挖矿）并将其重新用于在链上产生更具体的行为。参与应用程序的根本动机并没有改变。用户主要赚取积分是为了最终赚取代币，这也是加密积分计划的合法性仍然不明确的部分原因。

积分的合法性

加密积分计划的合法性尚不明确的部分原因是，在美国向 dapp 用户发行具有货币价值的代币的合法性仍然不明确。尽管监管机构提到比特币是一种商品，并且美国证券交易委员会 (SEC) 在 2018 年 提出的以太币也是一种商品，但 SEC 多次拒绝确认以太币的地位，并且没有说明任何其他加密货币或 dapp 代币是商品。即使随着即将推出基于现货的以太币 ETF（本身将是基于商品的信托），SEC 仍然拒绝明确确认以太坊的商品地位。尽管对于比特币和以太坊来说已经有了一些明确的信息，但 SEC 已经对几个加密项目创始人提起了越来越多的执法诉讼，指控他们通过在公共区块链上发行新代币来进行未注册的证券销售。

2018 年，SEC 指控违反证券法的主要个人是那些进行首次代币发行 (ICO) 的人，即在项目启动之前出售代币。针对团队进行代币销售，SEC 成功提起了十几起执法诉讼 在 2018 年。 这些公开预售引发了明确的监管担忧，并增加了 dapp 面临 SEC 审查的可能性。然而，如果 dapp 避免了 ICO，而是通过空投向 dapp 用户免费发行代币，那么这是否也可能导致 SEC 指控 dapp 的创建者协助进行未注册的证券发行尚不清楚。值得注意的是，在 SEC 诉 Ripple 案中，法官美国证券交易委员会 (SEC) 的上述指导意见后来在法庭上受到了质疑。2023 年 7 月 13 日，纽约南区法院的 Analisa Torres 法官裁定，Ripple 向员工空投代币不构成证券发行，因为没有资金投入。虽然这项裁决专门针对空投的合法性和证券地位，但其适用性目前仅限于 SDNY 管辖区，我们不清楚其他任何司法管辖区有直接相关的裁决。因此，空投在多大程度上影响代币在美国的法律地位仍不清楚，这就是为什么一些加密货币项目禁止具有美国 IP 地址的用户参与空投或积分计划。一旦积分可以通过空投兑换为代币，这些代币和用于分发它们的积分计划可能会因未经注册的证券销售而受到美国证券交易委员会的审查。

积分在实现之前没有货币价值。一旦积分可以兑换为代币，就会有人担心这些代币和发行人可能违反美国的证券法。代币是基于积分计划分发的事实可能会延长项目宣布和项目代币启动之间的时间。然而，尚不清楚在代币发行之前实施的积分计划将如何或为何改变美国证券交易委员会对该代币的看法。

TurnKey Jet 无异议函

至少从违反证券法的角度来看，如果代币的价值和效用被狭义地定义，那么代币分配的一个有趣的例子可能规避监管机构的审查。在这种情况下，由于美国证券交易委员会 (SEC) 在 2019 年向一家基于加密货币的旅游初创公司分享的指导意见，专门用于游戏化用户行为的积分计划的合法性，比空投和首次代币发行 (ICO) 的合法性更为明确。在美国证券交易委员会 (SEC) 致 TurnKey Jet, Inc. 的一封“无异议”函中，美国证券交易委员会 (SEC) 明确指出，满足以下条件的公司发行的代币不被视为证券：

• 由代币产生的资金不能用于开发公司的平台技术（例如其应用程序）。

• 这些代币将立即有用。

• TKJ 代币将保持 1 美元的固定价格。

• 这些代币只能用于航空包机服务。

• 回购将仅以低于代币的价格进行。

• TurnKey Jet 不会将代币描述为具有盈利潜力。

大多数积分计划不符合上述标准。在大多数 dapp 上发行积分之前，积分的效用并没有立即明确，并且在可以兑换之前的价值是不可固定的，相反，积分的价值通常在二级市场上高度不稳定且具有投机性。然而，对于该行业中可能存在的少数不违反这些准则并寻求发行符合为其协议量身定制的这些准则的版本的代币的积分计划，他们可能会成功地避开 SEC 的审查，但这可能会让空投和积分耕作者感到不满。除了证券法之外，所有积分计划创建者（加密货币和非加密货币）都需要了解其他消费者保护法。

积分计划的一般合法性

加密货币积分计划合法性不明确的另一个主要原因是，确保美国所有积分计划公平进行的政策和规则仍不清楚。积分计划早在加密货币项目引入之前就存在了。事实上，dapp 开发者用来为其积分计划创建条款和条件的许多法律语言，都是从信用卡公司、航空公司和主要零售品牌长期存在的积分计划的条款和条件中借用的。

近年来，信用卡奖励计划已成为美国监管审查的对象。2023 年，美国消费者金融保护局 (CFPB) 命令美国银行向客户支付超过 1 亿美元的费用，原因是该银行扣留了明确承诺给信用卡客户的奖励，以及其他违反消费者权益的行为。2024 年 3 月，CFPB 宣布将再次调查信用卡奖励计划，以寻找不公平、欺骗性或滥用金融行为的证据。

在宣布调查时，美国 CFPB 主任 Rohit Chopra 据报道强调了信用卡积分计划的“阴暗面”，称这些积分计划的细则可能允许发卡机构撤销奖励或使积分难以兑换。据 Chopra 称，大量客户投诉导致 CFPB 进行此次调查。对于扣留积分奖励、更改或撤销积分标准以及以其他方式使用户难以兑换积分的担忧，同样可能是加密货币积分计划用户提出的有效担忧。

与信用卡或零售积分计划相比，加密货币积分计划更加不透明。在参与加密货币积分计划时，用户通常无法保证积分将获得哪些奖励或何时获得。此外，加密货币积分计划的标准通常不稳定，有时甚至会被积分发行者错误地计算。在这些情况下，该计划产生的对积分的投机兴趣可能会在积分计划结束时导致 dapp 用户的失望和不满。如果积分奖励达不到 dapp 用户的期望，可能会引起 CFPB 等监管机构的关注，他们已经在调查奖励计划导致大量客户投诉的重大案件。

与信用卡奖励计划的参与者数量相比，参与加密货币积分计划的 dapp 用户数量很少。然而，鉴于加密货币行业中积分计划的数量不断增加，以及基于区块链的技术的普及程度不断提高，仔细考虑加密货币积分计划的法律影响、其对 dapp 的影响以及 dapp 用户的影响非常重要。

根据本报告中对积分计划的法律分析，提高有关积分在 dapp 中使用方式的透明度可能是该行业此类活动的积极改进。要求用户先赚取积分才能使用积分，并暗示积分的“激动人心的计划”即将推出，而没有提及时间表或遵守该时间表的承诺，这可能会导致用户不满和监管审查。

不打算推出代币的积分发行者尤其应该警惕积分耕作者的期望，他们仅仅为了代币而参与 dapp。尚未确认积分计划的积分发行者应考虑到，尽管积分发行者另有建议，但没有代币的积分可以在 Whales、Pendle 等二级市场上交易以获取货币价值。然而，被迫在积分季结束时发行代币的积分发行者还必须考虑到，这样做可能会鼓励 SEC 的审查。

无论如何，积分计划的合法性（无论它们是否成为空投）是不确定的，这就是为什么一些积分发行者（如 Marginfi）有意禁止具有美国 IP 地址的用户参与他们的计划。缺乏监管明确性导致了代币发行和积分的各种方法，因此 dapp 开发者和积分发行者在进行此类计划时应谨慎。

结论

积分可用于鼓励用户参与到 dapp 中，而不是确认代币的发布，在 dapp 开发团队公布其代币的详细信息之前；或者，如果没有代币，则公布奖励积分持有者的替代奖励计划。2022 年的 Tensor 积分计划是加密货币领域中最早的积分计划的例子之一，它导致用户获得了代币空投。自 2022 年以来，积分计划已在加密货币行业中广泛使用，用于激励用户参与 dapp 并进行活动，尤其是在发布初期。虽然无处不在，但加密货币积分计划在标准、时长和奖励类型方面可能差异很大。大多数计划旨在鼓励用户对 dapp 的忠诚度和推荐，而有些计划（如 Friend.tech 积分）旨在鼓励用户普遍参与 dapp。虽然所有加密货币积分计划都由积分发行者记录，并且不是在链上发行的，但有些积分计划甚至不允许参与者知道他们累积了多少积分，直到像第三季 Tensor 积分那样。加密货币积分计划为空投耕作活动提供了稍多的游戏化。然而，与空投一样，尚不清楚 SEC 和 CFPB 等美国监管机构如何看待加密货币积分计划及其合法性。即便如此，dapp 开发者推出的加密货币积分计划数量仍在增加。即使没有监管机构或立法者的明确指导，加密货币行业的创新和发展仍在继续。

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